经济景气与预测研究室李双金博士获奖论文
剩余控制权及其不同来源对公司治理的影响
[文章在GHM不完全合同理论模型的基础上，对企业剩余控制权的权力来源进行了进一步的讨论。文章认为，根据剩余控制权形成的不同途径，剩余控制权可分为直接控制权和间接控制权，间接控制权又可分为代理控制权和衍生控制权两种。不同来源的剩余控制权有着不同的激励约束效应，间接控制权及控制权收益的大量存在使得公司治理关注的焦点从剩余控制权的最优配置转移到了剩余控制权的有效行使上。]
Berle-Means(1932)的经典巨著提出了“企业所有权与控制权分离”的重要命题，从而也开启了公司治理研究的热潮。在Berle和Means那里，控制权是指通过各种手段获得的控制董事会的权力。Berle和Means事实上已经认识到了控制权的不同来源问题。Grossman-Hart(1986)，Hart-Moore(1990)（以下简称GHM模型）开创了以“剩余控制权”为核心的不完全合同理论。合同的不完全使得公司治理具有了根本的意义。从不完全合同的角度对公司治理进行的研究，开拓了公司治理研究的新领域，不同于传统的委托代理理论对公司治理研究的完全合同视角。
一、剩余控制权配置的激励作用
GHM模型认为，剩余控制权相当于所有权。这与Alchain-Demsetz(1972)等发展的产权理论观点不同，在他们那里，剩余索取权相当于所有权。GHM模型之所以认为剩余控制权更根本，是因为剩余索取权可能由许多人共享，例如企业内部的工人，企业的供应商甚至作为税收当局的政府，而剩余控制权却很少发生共享。并且，如果利润是无法证实的，剩余收益的分配就更是不清楚的，这时候就更需要有掌握剩余控制权的人来决定剩余收益的分配。
在不完全合同的GHM分析框架中，决定资源配置的关键因素是对剩余索取权的控制，即剩余控制权，而不是激励性合同。剩余控制权的不同配置决定着合同各方事后对剩余分配的讨价还价地位。控制权通过对事后剩余分配的影响而影响事前的决策。因此，让对事后收益影响最大的一方拥有剩余控制权是最优的。拥有剩余控制权的人能够运用这种权力保证自己事后的利益，因而有足够的激励在事前正确地行事，例如进行某种专用性投资等。也就是说，在GHM模型中，剩余控制权的配置是解决组织内部激励问题的手段，相应的公司治理问题是如何有效地配置剩余控制权的问题。
但是进一步的问题是，剩余控制权的配置在多大程度上能够解决组织内部的激励问题？或者说拥有剩余控制权的一方一定有激励正确行事吗？
二、剩余控制权的不同来源
在GHM模型中，行使剩余控制权的激励问题是不必考虑的，因为剩余控制权直接地等同于财产的所有权，或者说来自于财产的所有权。在GHM模型及Aghion-Bolton(1992)讨论的基础上，进一步考虑各种途径所产生的两权分离，将会看到几种不同来源的剩余控制权。
从不完全合同角度分析权力的一篇重要论文是Aghion-Tirole(1997)。他们将权力分为正式权力(formal authority)和真实权力(real authority)。本文赞同Aghion-Tirole(1997)对控制权进行的进一步细分，因为这样可以进一步地考虑组织内部的委托代理关系，考虑组织内部权力的不同配置和性质对组织绩效的影响；也赞同他们所说的正式权力来源于资产所有权的观点，但是在Aghion-Tirole(1997)中，正式权力和真实权力是一个相对的概念，任何一个层次的委托人相对其代理人来说，他所拥有的权力都是正式的，代理人拥有的权力是真实的。这就使得正式权力和真实权力的来源问题混淆不清，因而也无法具体分析正式权力和真实权力的不同性质及其对权力行使的影响。
考虑到现代企业组织形式日益扁平化、充分授权的发展趋势以及两权分离程度越来越大的客观事实，本文认为，剩余控制权大致有三种不同的来源：一是直接来源于资产的所有权；二是来源于企业内部的委托代理关系，或者说授权；三是通过诸如金字塔式持股结构、交叉持股等手段形成的控制权。我们将第一种剩余控制权称为“直接控制权”，第二种称为“代理控制权”，第三种称为“衍生控制权”。“代理控制权”和“衍生控制权”又可统称为“间接控制权”。
“直接控制权”与“间接控制权”的性质根本不同：前者直接来源于财产所有权，是一种有足够的物质抵押品的控制权；后者是没有足够的物质抵押品的控制权，也就是说这种控制权部分或全部地不直接来源于财产所有权。
三、剩余控制权的行使激励与公司治理核心问题的转变
在不考虑剩余控制权多重来源的条件下，核心的公司治理问题是如何最优地配置剩余权力以保证企业的价值最大化。但是如果考虑到企业组织形式不断发展，两权分离程度越来越高的事实所带来的剩余控制权的多重来源，公司治理需要解决的就不仅仅是如何最优地配置剩余权力，更重要的是如何使得配置后的权力能够被有效地行使的问题。
公司治理的核心问题之所以会从关注权力的有效配置转移到关注权力的有效行使上，是因为在两权分离程度越来越大的组织机构中，剩余控制权上往往附着着较高的控制权私人收益，这种私人收益会极大地影响配置后的权力的有效行使，尤其是间接控制权的有效行使。
控制权私人收益(private benefit of control)或者控制权收益的概念在公司金融和公司治理的文献中有着十分重要的地位。大量研究表明，与企业剩余控制权相关的控制权私人收益是大量存在的。
控制权私人收益的大量存在使得间接控制权人行使权力的激励发生扭曲，公司治理关注的焦点也从早期的如何有效配置权力以解决委代双方的行为激励问题转移到如何有效地监督权力的行使，控制因控制权私人收益所带来的负向激励问题了。
四、结论
打开剩余控制权这个黑匣子，我们看到了间接控制权的存在及其形成途径，间接控制权使得权力的滥用有了可能。控制权收益的大量存在又为控制权人滥用权力提供了现实激励。控制权人攫取私利的行为往往表现为对其他非控制权人的利益侵害，这使得公司治理机制显得尤为重要，公司治理关注的焦点也因此发生着变化。
现代公司组织形式的发展使得我们无法回到只存在直接控制权的原始状态，但是却可以采用一些使得间接控制权人的抵押物足够充足的手段来减少控制权人滥用权力的机会主义行为。
减少控制权的“间接程度”毕竟是在与企业组织形式日益扁平化、充分授权从而两权分离程度越来越大的发展趋势作抗争，其作用也是有限的。因此，公司治理的核心就应该更多地放在如何减少控制权私人收益，抑制控制权人攫取私人收益的倾向上。
(该文在2007年11月24日的第二届上海青年经济学者论坛上获”经济学新秀奖”)
